⚠️ 注意：该制度属于 “非破产加速到期”，区别于破产程序中的当然加速。
- 公司不能清偿 到期债务（非资不抵债，亦非进入破产程序）；
- 债务已届清偿期；
- 公司丧失清偿能力（表现为现金流枯竭、经营停滞等“仓库干瘪”状态）。
| 主体 |
法律依据 |
实践必要性 |
| 公司 |
股东与公司之间的出资合同关系 |
直接利害关系人，但易被控股股东操控而怠于行使 |
| 到期债权人 |
立法为防“内部合谋”而设的外部监督机制 |
独立于股东意志，可突破公司治理失灵，制度价值核心 |
⚠️ 注意：若仅允许公司主张，则大股东（如张三）可控制公司拒绝追缴自身出资，导致制度虚置。
- ❌ 不得直接向债权人清偿（避免个别清偿、破坏债权平等）；
- ✅ 必须缴入公司账户，充实公司资产，恢复经营能力；
- 📌 理由：
- 出资关系本质是 股东→公司 的单方义务；
- 入库后可提升公司偿债能力，使全体债权人受益（而非仅特定债权人）；
- 防止“以物抵债”中非货币出资（如设备、专利）被高估作价损害公司资本充实（例：B股东以明显虚高的“专利”换取新股，稀释原股东权益）。
| 维度 |
内容 |
| 效率价值 |
避免债权人被迫申请破产（节约司法资源，防止健康企业被“错杀”） |
| 公平价值 |
保障全体债权人平等受偿，防止个别债权人“先诉先得”引发诉讼潮 |
| 治理价值 |
强化股东出资义务刚性，矫正“认缴制滥用”，回归资本维持原则 |
- 发起人：公司成立前，须按认购股份 全额缴纳股款（一分不少、一天不晚）；
- 认股人（后续加入的股东）：须按认购股份 足额缴纳股款；
- ✅ 结论：股份公司设立门槛显著高于有限公司，体现其公众性、资合性特征。
🎯 核心考点：提高增资效率 + 抵御恶意收购 + 降低设立成本
- 授权主体：股东大会（须特别决议通过）；
- 被授权主体：董事会；
- 授权内容：在 3年内，决定发行不超过 已发行股份总额50% 的新股。
| 要素 |
具体要求 |
立法目的 |
| 期限 |
董事会须在授权后 3年内 完成新股发行 |
防止股权结构长期悬而不决，保障公司稳定 |
| 比例 |
发行新股 ≤ 已发行股份总数的 50% |
防控控制权颠覆：确保原股东（持股100%）即使让渡50%新股，仍保有 ≥66.7% 表决权（100+50100=66.7%），足以否决重大事项（需2/3以上通过） |
| 出资形式 |
新股认购人 仅限货币出资 |
防范非货币出资（如专利、股权）估值舞弊，保障资本真实（例：董事关联方以虚高专利作价入股） |
| 决议程序 |
董事会决议须经 全体董事2/3以上 通过 |
体现事项重大性，强化决策审慎性 |
- 背景：盛大拟收购新浪，持股已达19.5%（距强制要约收购线20%仅一步之遥）；
- 反制手段：新浪董事会依授权资本制，以 15美元/股（市价35美元）低价定向发行新股给老股东；
- 效果：
- 总股本扩大 → 盛大持股比例被稀释（<19.5%）；
- 新股低价锁定老股东 → 防止盛大借道二级市场增持；
- 董事会决策迅捷（vs 股东大会召集难）→ 抢占反收购黄金窗口。
- ✅ 结论：授权资本制是 控制权保卫战的关键法律武器。
| 增资方式 |
决策主体 |
表决比例 |
出资形式 |
效率 |
适用场景 |
| 一般增资 |
股东大会 |
≥2/3表决权 |
货币/非货币 |
低（需召集全体股东） |
常规扩股、引入战略投资者 |
| 授权资本制增资 |
董事会 |
≥2/3全体董事 |
仅限货币 |
高（内部快速决策） |
紧急融资、反收购、分阶段注资 |
- 本质：打破“同股同权”僵化，依投资者差异化需求 定制权利束；
- 法定类型（3类）：
- 收益分配类：优先分红权（如优先股）、剩余财产优先分配权；
- 表决权类：特别表决权（如AB股：B类股1股=10票，A类股1股=1票）；
- 转让限制类：对特定类别股（如创始人B类股）设置锁定期、转让审批等；
- N的开放性：授权国务院根据实践需要制定新增类别（预留制度接口）。
| 类别 |
是否允许公开发行后发行 |
理由 |
| 特别表决权股（AB股） |
❌ 禁止 |
保障上市公司控制权稳定，防止“朝令夕改”（今日王兴、明日理性） |
| 转让限制股 |
❌ 禁止 |
维护上市公司股票 自由流通性（IPO核心属性） |
| 优先分红股 |
✅ 允许 |
仅涉财产权，不影响公司治理与流通性 |
⚠️ 注意：“公开发行”即IPO，是法律上的关键分水岭。
- 限制事项：选举、更换 监事会成员 或 职工代表监事；
- 规则：特别表决权股在此类事项中 自动失效，每股仅享1票表决权（与普通股一致）；
- 立法目的：
- 防止实际控制人（如王兴）通过B类股优势，操纵监事会人选；
- 避免“自己选监事监督自己”的监督失灵（监事会本应代表全体股东监督董监高）；
- ✅ 结论：监督权必须独立于控制权。
- 适用情形：对公司章程、合并、分立、解散、变更公司形式等 “七大重大事项”（即“资本章程改 + 分散变形”）作出决议时；
- 双重表决要求：
- 全体股东大会：须经出席会议股东所持表决权 ≥2/3 通过；
- 类别股股东单独会议：就该事项，须经该类别股股东所持表决权 ≥2/3 通过。
- 示例验证：
- A、B、C持股70%（普通股），D、E、F持股30%（优先分红股）；
- 若A、B、C欲修改章程，降低D、E、F分红比例：
- 全体股东会：70% > 66.7%，可通过；
- 但类别股股东会：D、E、F可集体否决（因未达2/3），保护其契约权利。
- ✅ 价值：防止多数股东利用表决权优势 单方剥夺少数股东特殊权利。
- 核心特征：
- 每股标明固定金额（如1元/股）；
- 面额总和 = 注册资本（∑面额=注册资本）；
- 发行价格 ≥ 面额（禁止折价发行，否则资本不充实）。
- 发行溢价处理：
- 超出面额部分计入 资本公积（不得用于弥补亏损，但可转增资本）；
- 示例：发行100万股，面额1元，发行价10元 →
- 注册资本增加：100万×1=100万元；
- 资本公积增加：100万×(10−1)=900万元。
- 弥补亏损顺序：
- 先用 盈余公积；
- 不足时，再用 资本公积（⚠️ 仅限“资本溢价”部分，不可用“其他资本公积”）。
- 核心特征：
- 不标注面额，仅记载股份数量；
- 不与注册资本挂钩，彻底摆脱“面额束缚”；
- 发行价格完全市场化（可高可低，无折价禁止）。
- 注册资本计入规则（《公司法》新规）：
- 无面额股募集资金中，至少20% 必须计入注册资本；
- 剩余部分计入 资本公积；
- 示例：发行获80万元投资款 →
- 最低计入注册资本：80万×20%=16万元；
- 最高计入注册资本：80万元（全部计入）；
- 资本公积 = 总款 - 计入注册资本部分。
- 转换规则：
- 公司可将面额股 变更为无面额股；
- ✅ 要求：全部转换（不得并存两种形式），须修改公司章程并经股东大会特别决议。
| 维度 |
面额股 |
无面额股 |
| 法律定位 |
传统形态，强调资本确定性 |
新型形态，强调融资灵活性 |
| 注册资本绑定 |
✅ 强绑定（面额总和=注册资本） |
❌ 无绑定（仅要求≥20%计入） |
| 发行价格限制 |
❌ 禁止折价（≥面额） |
✅ 完全自由（可任意定价） |
| 适用场景 |
成熟稳定、注重信用背书的企业 |
初创企业、估值波动大、需灵活融资的企业 |
| 转换要求 |
可转为无面额股（须全体转换） |
不可逆向转回面额股 |