🎯 核心考点：股东资格属于权利能力范畴，任何主体均天然享有，无特别限制。
🔹 谁能当股东？
├─ 自然人（含无民事行为能力人、限制民事行为能力人，如6岁儿童继承股权）
├─ 国家（如国有独资公司）
└─ 非法人组织（如合伙企业、个人独资企业）
⚠️ 易错陷阱：做股东唯一的实质要求是出资/认购，无民事行为能力人可通过继承、法定代理人代为出资等方式成为股东。
🔹 原始取得：发起设立公司、公司增资认购新股。
🔹 继受取得：股权转让、继承等。
评价股东资格必须综合多种因素，切忌片面。
| 证据类型 | 性质与定位 | 核心功能与效力 |
|---|---|---|
| 事实证据（原权证据） | 一切基础 | 投资协议、出资转账凭证、出资证明书、股票、实际参与经营（开会、查账、分红）等客观事实 |
| 股东名册 | 内部法定证据 | 有限公司股东资格取得与变更的内部证明；名册记载可主张行使股东权利 |
| 工商登记 | 外部对抗证据 | 产生对外公示效力；未登记或未变更登记的，不能对抗善意相对人 |
🔹 场景1：名册记载与事实证据冲突（名册遗漏/错误）
├─ 规则：不能仅因名册无记载就否定股东资格。
└─ 逻辑：原权证据价值更大，须重事实。若当事人有出资合意、实际出资并行使了股东权利，即使名册未记载，亦具备股东资格。
🔹 场景2：股权转让的内部生效节点
├─ 规则：受让人自股东名册变更时取得股东资格，可在内部行使股东权利。
└─ 逻辑：合同签订与付款仅有相对性，名册变更才与公司产生连接。
🔹 场景3：名册与登记冲突（如伪造材料变更登记）
├─ 内部争议：以名册和事实证据为准（被伪造者仍是内部股东，可行使表决、分红等权利）。
└─ 外部争议：以登记为准（被伪造者因登记中无其名字，向银行质押股权时将被拒绝，无法对抗善意第三人）。
⚠️ 易错陷阱：名册与登记效力范围不同，不存在绝对谁优先。内部纠纷看名册，外部纠纷看登记。
🎯 核心考点：股权变动中的无权处分与善意取得衔接。
甲（原股东） ══(股权转让合同)══> 乙（受让人1，已付清款并完成名册变更，未登记） ──(无权处分)──> 丙（受让人2，善意且完成登记）
🔹 转让人甲的行为定性：无权处分。
🔹 受让人丙的取得路径：适用善意取得制度。
乙（一卖受让人）受损的救济：
├─ 🛡️ 路径1：直接向甲主张违约/侵权赔偿责任。
└─ 🛡️ 路径2：向有过错的董事、高管、实控人主张相应责任（履职过错责任，非连带责任）。
└─ 逻辑：董监高作为公司守门人，未及时为乙办理变更登记，给甲的二卖创造了机会，存在履职过错。
🎯 核心考点：代持仅适用于有限公司（人合性），股份公司不适用。
实际出资人甲 ══(代持协议)══> 名义股东乙 ──(登记公示)──> 公司及外部第三人
注：理论中常称“隐名股东/实际股东”，但法考精准概念为实际出资人，因其与公司无直接投资关系，并非公司股东。
🔹 代持协议效力
├─ 规则：原则有效。
└─ 逻辑：即便实际出资人身份违规（如官员权力寻租、高管竞业禁止），仅产生行政或纪律责任，不必然导致代持协议违反效力性强制性规范而无效。
🔹 投资收益归属
├─ 规则：归实际出资人所有（实事求是原则）。
└─ 履行路径：公司分红给名义股东 ➔ 名义股东依代持协议返还给实际出资人。
🔹 定性：名义股东转让/质押股权属于有权处分（因其名下财产）。
🔹 规则：参照适用善意取得制度。
(注：立法用“参照”而非“适用”，因有权处分本无善意取得适用空间，但为防范名义股东与第三人串通套现损害实际出资人，特设此特别规则。)
🔹 判断链：
├─ 第三人符合善意取得要件（善意+合理对价+已变更登记/名册） ➔ 取得股权。
│ └─ 实际出资人救济：依代持协议向名义股东主张赔偿（🧮采分点：代持协议原因1分+找名义股东1分+不能找公司/第三人1分）。
└─ 第三人不符合善意取得要件（如公司内部股东知情=恶意） ➔ 不能取得。
🔹 场景：实际出资人未缴足出资，债权人追索。
🔹 规则：债权人有权要求名义股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（🛡️商事外观主义）。
🔹 追偿：名义股东承担责任后，可向实际出资人追偿。
债权人丁 ══(主张外观信赖)══> 名义股东乙（🛡️承担出资瑕疵责任） ══(内部追偿)══> 实际出资人甲
🔹 实际出资人风险防范（防名义股东失控）
├─ 措施1：将代持股权质押登记给实际出资人（增加处分障碍，阻断第三人善意）。
├─ 措施2：采取不完全隐名模式（公司及其他股东知情并认可），由实际出资人直接主导股东会表决。
└─ 措施3：代持协议约定高额违约责任。
🔹 名义股东风险防范（防出资瑕疵背锅）
└─ 措施：要求实际出资人先缴足出资，或设立共管账户控制资金流向。
| 对比维度 | 名义股东处分股权（代持） | 一股二卖 |
|---|---|---|
| 处分人身份 | 具有股东身份（名义股东） | 不具有股东身份（已转让给一买受人） |
| 行为定性 | 🎯 有权处分 | 🎯 无权处分 |
| 第三人取得路径 | 参照善意取得 | 适用善意取得 |
🎯 核心考点：被冒名者无意思表示，绝不承担股东责任。
🔹 规则：
├─ 被冒名人：不是股东。既无股东权利，也无股东责任（🛡️不承担出资责任）。
└─ 冒名行为人：是公司股东。承担股东权利与义务。
⚠️ 实务救济：被冒名人可向登记机关申请撤销登记，或提起消极确认之诉，并起诉冒名人侵权。随着人脸识别系统普及，冒名登记将逐渐减少。
股权按性质分为财产权（自益权）与管理参与权（共益权），贯穿公司“生、长、变、死”全生命周期。
核心逻辑：与钱相关，🧮 “新胜利”看实缴（有约定从约定，无约定按实缴出资比例行使）。
🔹 生：凭证权（股票、出资证明书）
🔹 长：🧮 利润分配请求权（分红权）
🔹 变：🧮 新股优先认购权
🔹 散：股权转让权（套现退出）
🔹 死：🧮 剩余财产分配请求权
核心逻辑：与公司治理相关，保障公司正常运营与监督。
🔹 生：出席股东会及表决权（组建初始治理架构）
🔹 长/变（常态）：知情权（查账权）、质询权/建议权
🔹 长/变（非常态）：
├─ 临时股东会提议权/召集主持权（应对突发事件）
└─ 🎯 股东代表诉讼权（公司受损且怠于维权时，股东代为起诉）
🔹 死：申请公司重整权（企图挽救濒死公司）
| 权利分类 | 核心目的 | 分配/行使规则 | 典型权利 |
|---|---|---|---|
| 自益权（财产权） | 为股东个人利益 | 🧮 有约从约，无约按实缴出资比例 | 分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权 |
| 共益权（管理权） | 为公司共同利益 | 通常按出资比例表决，法定门槛限制 | 表决权、知情权、股东代表诉讼权 |