公司治理机构由组织机关与人员两大维度构成：
⚠️ 易错陷阱：法定代表人虽为自然人，但在法律性质上属于公司对外代表机关，具有组织性、功能性特征，非单纯个人身份。
| 权能类型 | 承载主体 | 法律属性 | 核心功能 |
|---|---|---|---|
| 所有权 | 【股东会】 | 最高权力机构 | 行使公司最终控制权，享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利 |
| 经营权 | 【董事会】+【高级管理人员】 | 执行机构（董事会）+实施主体（高管） | 制定经营计划、投资方案、内部管理机构设置等，并负责具体执行 |
| 监督权 | 【监事会】或【审计委员会】 | 监督机构 | 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，防止“吃里扒外” |
🔹 所有权与经营权可合二为一（常见于小公司），亦可分离（典型于上市公司）：
├─ 合二为一模型：股东同时担任董事、高管，如三人股东共同组成董事会并分别出任董事长、总经理、财务负责人；
└─ 分离模型：股东会仅保留战略决策权，将专业性强、时效性高的经营事项授权董事会及高管团队处理（如阿里巴巴董事会仅11–12名董事，而股东超百万级）。
⚠️ 易错陷阱：“合二为一”不等于“混同”，仍须遵守《公司法》关于决议程序、回避表决等强制性规范；“分离”亦非绝对割裂，而是通过报告机制与任免机制实现闭环治理。
| 维度 | 【监事会】 | 【审计委员会】 |
|---|---|---|
| 性质 | 外部监督机构（独立于董事会） | 内部监督机构（董事会下设专门委员会） |
| 组成 | 由股东代表 + 职工代表构成 | 由董事会成员中具备财务、审计专业背景者组成 |
| 信息获取能力 | 易被管理层蒙蔽（信息不对称） | 日常参与董事会会议，掌握一手经营动态 |
| 制衡能力 | 仅有建议权，无表决权或否决权 | 可在董事会表决中行使否决权（如对高管提案投反对票致其无法通过） |
| 成本效率 | 需另行选任3名以上监事，人力成本高 | 由现有董事兼任，节省治理成本 |
🔹 新《公司法》（2023修订）确立公司自治原则：
├─ 公司可自主选择设立监事会，或以审计委员会替代；
└─ 若选择审计委员会，则须在章程中明确其职权范围与运行机制。
🛡️ 责任承担：无论采用何种监督形式，其核心目标均为保障股东利益，防止董监高滥用职权。监督失职可能引发对股东的补充赔偿责任。
| 层级 | 新兴公司称谓 | 传统公司称谓 | 法条对应名称 |
|---|---|---|---|
| 顶层 | CEO（Chief Executive Officer） | 总经理 / 总裁 | 【经理】 |
| 次层 | COO（运营）、CTO（技术）、CFO（财务）、CSO（销售）、CHO（人力）等 | 各部门副总经理、总监 | 【副经理】/【财务负责人】等 |
| 基层 | — | 部门经理、主管、小组长 | 【中层管理人员】（法条未单列，属内部管理范畴） |
🔹 关键结论：
公司权力源于股东会，经两次法定让渡形成治理链条：
🔹 第一次让渡：股东会 ➔ 董事会（经营权）
🔹 第二次让渡：董事会 ➔ 高管（执行权）
| 上级主体 | 下级主体 | 产生依据 | 法律效果 |
|---|---|---|---|
| 职工 | 职工代表董事 / 职工代表监事 | 职工民主选举（职工大会或职工代表大会） | 代表职工利益，不得由股东会指定 |
| 股东会 | 非职工代表董事 / 非职工代表监事 | 股东会决议选举 | 董事、监事对股东会负责，接受其任免与监督 |
| 董事会 | 全体高级管理人员（含CEO、CFO等） | 董事会决议聘任 | 董事会有权聘任、解聘、决定薪酬；高管对董事会负责 |
| 总经理（CEO） | 中层管理人员（部门经理、主管等） | 总经理依章程或董事会授权任命 | 属内部人事管理权，无需股东会或董事会批准 |
🔹 无因解职规则（核心考点）：
⚠️ 易错陷阱：股东会不能直接解聘高管（如CFO），否则构成“隔空打牛”——破坏董事会作为经营权载体的独立性与权威性。
依据《公司法》第10条、第11条（2023修订），法定代表人制度发生根本性重构：
| 变革维度 | 旧法（二选一） | 新法（N选一） | 法理意义 |
|---|---|---|---|
| 候选人范围 | 仅限【董事长】或【经理】二人 | 扩展至【执行公司事务的董事】或【经理】全体 | ✅ 扩大选任空间，实现优中选优 |
| 任职前提 | 无实质履职要求 | 必须【实际执行公司事务】（排除挂名） | ✅ 彻底终结“远房大爷”“保姆做法代”的乱象 |
| 产生方式 | 单独选举或任命 | 依【公司章程规定】自动产生（职务绑定） | ✅ 确立“皮毛一体”原则：职务存则法代存，职务失则法代灭 |
🎯 核心考点：解决“法代僵局”问题——过去法代拒不配合变更登记，现只需依法解除其依附职务，即可完成法代变更。
法定代表人以公司名义从事民事活动，其行为效力须严格区分内部关系与外部关系：
🔹 对外效力（善意第三人保护）：
🔹 内部效力（公司追责机制）：
🔹 对外责任：
🔹 内部追责：
🧮 数字比例：公司章程对法定代表人权限的限制，属于内部治理规则，不具有对外公示效力；登记机关公示的仅为法定代表人姓名与职务，不包含权限细则。